تعليمات عقد اجتماعات الهيئات العامة ومجالس إدارة الشركات في زمن كورونا

صراحة الاردنية
مال وأعمال
9 أبريل 2020
aT7N6NWHqy8fbCDEEBaozRQq0RyWsbhDYJ7gb45C - صراحة نيوز - SarahaNews

صراحة نيوز – أصدر وزير الصناعة والتجارة والتموين الدكتور طارق الحموري الإجراءات التي تنظم اجتماعات الهيئات العامة ومجالس الإدارة وهيئات المديرين للشركات المساهمة العامة والشركات المساهمة الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة .
وتأتي هذه الاجراءات استنادا لأحكام البند 2 من الفقرة (ثانياً) من أمر الدفاع رقم 5 لسنة 2020 والصادر بمقتضى أحكام قانون الدفاع رقم (13) لسنة 1992 .

وراعت الإجراءات الأمور المتعلقة بعقد الاجتماعات بما في ذلك آلية عقدها ونصاب الحضور فيها و آلية التبليغات وتحرير المحاضر .

وتضمن البند الخامس من الإجراءات آلية عقد اجتماعات الهيئات العامة للشركات وعلى النحو التالي:-
‌أ- يتم عقد اجتماع الهيئة العامة من خلال وسائل الاتصال المرئي والإلكتروني.
‌ب- يترتب على مجلس الإدارة/ هيئة المديرين دعوة المساهمين/ الشركاء لحضور اجتماع الهيئة العامة (العادي و/أو غير العادي) وذلك من خلال الإعلان عن توقيت وتاريخ انعقاد الاجتماع بواسطة المؤسسة العامة للإذاعة والتلفزيون (التلفزيون الأردني) ونشر الدعوة على الموقع الإلكتروني للشركة وموقع دائرة مراقبة الشركات، وذلك قبل مدة لا تقل عن أسبوع من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، وتعفى الشركات المساهمة الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة من الاجراءات الواردة في هذه الفقرة في حال حضور جميع المساهمين/ الشركاء للاجتماع اصالة و/ أو وكالة.
‌ج- يجب أن يرفق بالدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة (العادي و/أو غير العادي) جدول أعمال الاجتماع متضمناً المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع إضافة الى رابط الكتروني لكل المساهمين / الشركاء تعرض عليه كافة الوثائق أو المرفقات الخاصة بالاجتماع بما في ذلك نموذج قسيمة التوكيل المعدة من قبل مجلس الإدارة/ هيئة المديرين بالإضافة الى توضيح للآلية الإلكترونية المتاحة للمساهمين/ الشركاء لحضور الاجتماع والتصويت فيه، وآلية توجيه أسئلتهم واستفساراتهم المسبقة حول بنود جدول أعمال الاجتماع المدرجة على موقع الشركة الإلكتروني، وكيفية الرد عليها، وفي حال اجتماع الهيئة العامة العادية، يجب إرفاق التقرير السنوي والبيانات المالية للشركة وتقرير مدقق الحسابات وكلمة رئيس المجلس للشركات المساهمة العامة، واذا تضمن جدول الأعمال تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي فيجب إرفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة .
‌د- يرأس الاجتماع رئيس (مجلس الإدارة /هيئة المديرين) أو نائبه في حال غيابه أو (مدير) الشركة وحسب مقتضى الحال والذي يقوم بدوره بتعيين كاتباً للجلسة .
‌ه- يترتب على المساهمين ووفق الآلية التي ستعتمدها الشركات إرسال الوكالات والتفاويض وقسائم التوكيل واية وثائق ثبوتية لازمة والمتعلقة بقانونية حضور الاجتماع على الموقع الإلكتروني للشركة قبل التاريخ المحدد للاجتماع وعلى أن يتم التثبت منها واعتمادها من قبل رئيس الجلسة مع مراعاة بأن الحضور وحق التصويت هو للمساهمين (المقيدين في سجل مساهمي الشركة المساهمة العامة لدى مركز الإيداع/ هيئة الأوراق المالية بنهاية الجلسة الأخيرة قبل تعليق نشاط البورصة أي كما في 17/3/2020 مالم يصدر قرار عن هيئة الأوراق المالية بإعادة التداول فيكون كما في نهاية جلسة التداول الأخيرة قبل الاجتماع) و لـ (المساهمين/ الشركاء) للشركات المساهمة الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة المقيدين في سجل مساهمي/ شركاء الشركة حسب واقع حال الشركة المثبت لدى دائرة مراقبة الشركات.
‌و- يكون نصاب حضور الاجتماع قانونياً لمساهمي / شركاء الشركات المشار إليها في البند أولاً أعلاه لكل من اجتماع الهيئة العادي وغير العادي كما يلي:
– ممن يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها في اجتماع الشركة العادي و/أو غير العادي للشركات المساهمة العامة إلا في حالتي تصفيتها أو اندماجها بغيرها من الشركات فيكون النصاب بحضور من يمثل ثلثي اسهم الشركة المكتتب بها أصالة ووكالة.
– ممن يمثلون أصالة و وكالة اسهما يزيد عدد أصواتها عن نصف عدد الأصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة العادي وممن يحملون 75 بالمئة أو اكثر من عدد الأصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركات المساهمة الخاصة ما لم ينص العقد و النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
– ممن يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة أصالة ووكالة في اجتماع الهيئة العامة العادي، وممن يمثلون 75 بالمئة من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الأقل أصالة ووكالة اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركات ذات المسؤولية المحدودة ما لم ينص العقد والنظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
‌ز- تتخذ الهيئة العامة قراراتها للشركات المشار إليها في البند أولاً أعلاه لكل من اجتماع الهيئة العامه العادي وغير العادي كما يلي:
– بأغلبية مجموع الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة العادي ، وبأكثرية 75 بالمئة من مجموع الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركات المساهمة العامة .
– بأغلبية عدد أصوات الأسهم الممثلة والتي يحق لها التصويت في اجتماع الهيئة العامة العادي، و بأكثرية لا تقل عن 75 بالمئة من عدد أصوات الأسهم الممثلة والتي يحق لها التصويت في اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة الخاصة ما لم ينص العقد والنظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
– بأغلبية الحصص من رأس المال الممثلة في اجتماع الهيئة العامة العادي وبأكثرية لا تقل عن 75 بالمئة من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة، ما لم ينص العقد والنظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
‌ح- مع مراعاة ما ورد في نص الفقرة (و) أعلاه، يقوم رئيس الجلسة بالتحقق من عدد المساهمين/ الشركاء الحاضرين أصالة ووكالة واكتمال النصاب القانوني للاجتماع والإعلان عن هذه الاجراءات ثم ينتقل الى بنود جدول الأعمال للتصويت عليها، ويجب على رئيس الجلسة إعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت بعد تثبيت عدد الأصوات المؤيدة لكل قرار والمعارضة له والأصوات التي لم تظهر في المحضر ويوقع المحضر من قبله ومن قبل كاتب الجلسة ويصادقان على صحة الوقائع الواردة في المحضر وعلى انعقاد الاجتماع بشكل قانوني.
‌ط- يتوجب على مساهمي/ شركاء الشركة توجيه اسئلتهم على الموقع الالكتروني للشركة قبل موعد الاجتماع وتقوم الشركة بالاجابة على هذه الأسئلة وتثبيتها في محضر الاجتماع ولا يجوز طرح أي اسئلة خلال الاجتماع باستثناء المساهم / الشريك الذي يحمل اسهما/ حصصاً لا تقل عن 10 بالمئة من الاسهم/ الحصص الممثلة في الاجتماع .
‌ي- يتم تزويد مراقب عام الشركات بنسخة عن محاضر الاجتماعات لحفظها في سجل الشركة لدى دائرة مراقبة الشركات .
‌ك- يلغى الاجتماع في حال عدم توفر النصاب القانوني له ويجوز للشركات أن تتقدم بطلب لدى دائرة مراقبة الشركات لعقد اجتماع جديد.
‌ل- يتم الاكتفاء بدعوة مدقق حسابات الشركة المساهمة العامة ويعفى من تلاوة تقريره، مع مراعاة دعوة أي جهة رقابية أخرى.
‌م- يؤجل أي نشر أو إفصاح يتطلبه قانون الشركات لهذه الغاية إلى حين انتهاء العمل بقانون الدفاع رقم(13) لسنة 1992.
و يتم عقد اجتماعات مجالس الإدارة/ هيئات المديرين وفقاً للآلية التالية :
‌أ- يتم عقد الاجتماع من خلال وسائل الاتصال المرئي والإلكتروني.
‌ب- يقوم رئيس مجلس الإدارة/ هيئة المديرين أو نائبه في حال غيابه بتوجيه دعوة لأعضاء مجلس الإدارة/ هيئة المديرين لحضور الاجتماع متضمناً توقيت وتاريخه وجدول أعماله بأية وسيله متاحة بما فيها الوسائل الالكترونية .
‌ج- مع مراعاة أي أحكام خاصة وردت في عقد التأسيس أو النظام الأساسي، يكون نصاب الاجتماع قانونياً بحضور الأكثرية المطلقة لأعضاء (مجلس الإدارة/ هيئة المديرين) للشركة وتصدر قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الذين حضروا الاجتماع واذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع .
‌د- يتعين على رئيس مجلس الإدارة/ هيئة المديرين أو نائبه في حال غيابه وأمين السر حسب مقتضى الحال المصادقة على المحضر وعلى انعقاد الاجتماع بشكل قانوني.
سابعاً: يشترط حضور مراقب عام الشركات أو من ينتدبه لاجتماعات الهيئات العامة للشركات المساهمة العامة ويجوز حضوره في الشركات المساهمة الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة ، وتعتبر جميع القرارات الصادرة عن الهيئات العامة و مجالس الإدارة/ هيئات المديرين للشركات المشار إليها في البند أولاً أعلاه والمتخذة وفق هذه الإجراءات ملزمة لجميع (المساهمين/الشركاء) ولأعضاء (مجالس الإدارة/ هيئة المديرين ) الحاضرين وغير الحاضرين شريطة أن تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لأحكام هذه الإجراءات.
ولدائرة مراقبة الشركات أن تبرم مذكرات التفاهم اللازمة مع الشركات او الجهات المؤهلة بتقديم خدمة الاتصال المرئي والالكتروني لتوفيرها للاجتماعات موضوع هذه الاجراءات على ان لا يكون تقديم هذه الخدمة حصريا لأي جهة او شركة تقدم هذه الخدمة وان لا تتحمل الدائرة اية تبعات مالية .
تاسعاً: يصدر مراقب عام الشركات الآلية الخاصة باستقبال الطلبات والمحاضر والوثائق اللازمة لاجتماعات الهيئات العامة ومجالس الادارة وهيئات المديرين وإصدار الشهادات والوثائق عنها بالوسائل الالكترونية المتاحة خلال هذه الفترة وذلك الى حين تفعيل البوابة الالكترونية لدائرة مراقبة الشركات.

كما أصدر مراقب عام الشركات تعميماً لكافة الشركات يتضمن الوثائق المطلوبة لغايات عقد اجتماعات الهيئات العامة بواسطة وسائل الاتصال المرئي والالكتروني خلال الفترة المحددة في الاجراءات الصادرة وضمن الشروط الواردة فيها تزويد دائرة مراقبة الشركات على البريد الالكتروني:
1- الشركات المساهمة العامة ([email protected]).
2- الشركات المساهمة الخاصة ([email protected]).
3- الشركات ذات المسؤولية المحدودة ( [email protected])
بالوثائق التالية على ان لا يتجاوز مجموع حجم الملفات (5) ميجابايت :
1- طلب خطي يتضمن البيانات التالية :-
– مبررات عقد الاجتماع .
– وقت وتاريخ الاجتماع .
– الهاتف الخلوي والبريد الالكتروني المعتمد من الشركة لهذه الغاية .
– التقرير السنوي والبيانات المالية لاجتماعات الهيئات العامة العادية, وأيه وثائق اخرى للاجتماعات غير العادية وحسب مقتضى الحال .
2- جدول الأعمال ونموذج الدعوة بصيغة (word) على أن يرد فيها وسيلة الاتصال المرئي والالكتروني التي ستستخدم لعقد الاجتماع .
علماً بأن دائرة مراقبة الشركات ستقوم بالتواصل مع الشركات المتقدمة بالطلب من خلال الهاتف الخلوي أو البريد الالكتروني لغايات ترتيب انعقاد الاجتماعات .
على ان يتم ارسال نسخة من الوثائق اعلاه على بريد مراقب عام الشركات ([email protected]).